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      新華通訊社主管

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      維嘉科技沖刺創業板 實控人身負回購壓力
      2022-09-21 記者 謝碧鷺 北京報道 來源: 經濟參考網

        深交所創業板上市委2022年第68次審議會議公告顯示,蘇州維嘉科技股份有限公司(簡稱“維嘉科技”)將于9月22日創業板上會。此次IPO,維嘉科技計劃募資112774.28萬元,主要用于高速高精PCB鉆銑及檢測設備生產基地建設等項目。

        自2020年10月起,維嘉科技開始頻繁引入外部投資機構,并簽訂了多份對賭協議,涉及上市時間等事項。直到2021年8月,各方又重新簽署相關協議,同意維嘉科技不再作為對賭當事人,但若維嘉科技未能在約定日期內合格上市,機構則有權要求邱四軍向其履行股權回購義務。根據維嘉科技方面粗略估計,若公司未能順利上市,邱四軍應向全部投資者支付的回購價款近3億元。

        從經營層面來看,報告期(指2019年、2020年和2021年,下同)內,維嘉科技經營業績穩健增長,但其應收款項和存貨居高不下,2019年和2021年其經營活動產生的現金流量凈額為負。在盈利能力方面,和同行業公司相比,維嘉科技毛利率較低。此外,截至招股書簽署日,維嘉科技共收到五項知識產權訴訟的《民事起訴狀》,所涉專利均應用于公司的核心產品PCB鉆孔設備。諸多問題為維嘉科技此次IPO之路埋下了隱憂。

        “造血”能力堪憂 財務內控不規范

        據招股書介紹,維嘉科技一直專注于從事PCB核心設備–鉆孔及成型專用設備,以及其他專用設備的研發、生產和銷售,目前已成長為中國PCB核心設備領域的領先企業之一。報告期內,維嘉科技實現營業收入分別為22968.56萬元、48124.15萬元和79772.56萬元,其中2020年和2021年分別同比增長109.52%和65.76%;分別實現歸母凈利潤分別為1563.61萬元、5553.31萬元和9327.79萬元,其中2020年和2021年分別同比增長255.16%和67.97%。

        《經濟參考報》記者注意到,盡管報告期內維嘉科技經營業績穩健增長,但公司“造血”能力卻并不強,報告期內其經營活動產生的現金流量凈額分別為-3154.04萬元、3055.95萬元和-8586.28萬元,2019年和2021年均為負數。對此,維嘉科技表示其主要原因是經營性應收項目增加以及業務規模增加導致的大規模存貨備貨。

        財務數據顯示,截至報告期內各期末,維嘉科技應收賬款及應收票據合計分別為16325.89萬元、21338.79萬元和38332.36萬元,占當期營業收入的71.08%、44.34%和48.05%,客戶賒賬規模較大;同期公司存貨賬面價值分別為6641.73萬元、13606.08萬元和28298.17萬元,占當期流動資產的比例分別為24.99%、22.53%和35.49%。招股書表示,隨著銷售收入的不斷增長,公司未來各期的應收賬款余額可能持續上升,導致運營資金占用規模較大,從而給公司帶來一定的營運資金壓力和經營風險。

        在公司經營性現金流持續流出的情況下,維嘉科技的償債能力和同行業上市公司相比較弱。截至報告期各期末,維嘉科技的流動比率分別為1.07倍、1.62倍和1.65倍,速動比率分別為0.80倍、1.26倍和1.06倍,資產負債率分別為83.69%、58.88%和57.80%;而同期招股書所列舉的同行業上市公司的流動比率平均值分別為4.84倍、5.47倍和6.29倍,速動比率平均值分別為4.11倍、4.72倍和5.54倍,資產負債率平均值分別為34.63%、39.76%和38.21%。

        報告期內,維嘉科技更發生了系列財務內控不規范行為,佐證了其對資金的“渴求”?!督洕鷧⒖紙蟆酚浾甙l現,2018年至2020年維嘉科技累計向員工借款441.64萬元,借入款項利率主要為8%;還向若干非金融機構及其他自然人累計拆入款項5244萬元,其中超70%借款的利率高于36%。此外,為了滿足日常生產經營及業務發展的資金需求,維嘉科技還存在通過供應商、關聯方或其他轉貸主體進行轉貸獲取銀行貸款的情形。2018年至2020年1月,其轉貸發生金額分別為5010萬元、2270萬元及370萬元。

        2018年和2019年,維嘉科技還存在應客戶要求配合客戶走賬進行融資等情形,涉及金額分別為166.16萬元和218.81萬元。另外,維嘉科技還存在員工代收代付、票據找零和無真實交易背景的票據融資等內控不規范事項。維嘉科技稱,該等內控不規范事項并非由公司主觀惡意所導致,主要原因是公司所處PCB專業設備行業為資金密集型行業,在公司發展初期形成的歷史遺留問題較多。

        引入多家投資機構 實控人面臨對賭壓力

        在維嘉科技自身資金并不充裕的情況下,卻存在向實控人邱四軍和其他員工頻繁提供資金支持的情況。

        2020年3月,維嘉科技財務負責人朱劼向公司借款50萬元,用于償還個人銀行貸款;2019年1月,副總經理常遠向公司借款8萬元,用于資金周轉;2018年至2020年,維嘉科技為其他員工拆出借款的金額分別為8.67萬元、33.44萬元和10.58萬元,均系員工生活所需,如還房貸、車貸等,上述借款維嘉科技均未收取利息。

        此外,2018年至2020年,邱四軍分別向維嘉科技借款814.78萬元、647.08萬元和775.10萬元,主要用于直接支付其收購維嘉科技其他股東所持股權的價款,以及償還歷史上收購維嘉科技股權所導致的對外借款等,年利率為4.90%。截至2020年10月21日,邱四軍才清償完畢全部借款余額及利息。

        2020年10月,邱四軍將其持有的維嘉科技6.5%股權轉讓給寧波梅山保稅港區豐年君和投資合伙企業(有限合伙)(簡稱“豐年君和”)及其持有的6.5%股權轉讓給共青城木立創業投資合伙企業(有限合伙)(簡稱“木立創投”),交易價格共6500萬元。也就是說,邱四軍將自身所持有的部分維嘉科技股權售賣出去,才得以清償相關債務。

        同時,豐年君和及木立創投還分別出資1750萬元和750萬元向維嘉科技增資。維嘉科技、邱四軍、常遠、何妍、朱劼、維嘉凱悅與前述投資者分別簽署了投資協議。其中,和豐年君和約定,若維嘉科技未于2022年3月31日前完成IPO申報,或維嘉科技在2023年3月31日前沒有完成掛牌上市或公司未能以不低于最后一輪融資的投前估值(且任何情況下不低于豐年君和投資的年投資收益率單利8%)被并購或整體收購,或維嘉科技及/或實際控制人邱四軍存在對上市造成實質障礙的情形未整改完畢等,豐年君和有權要求維嘉科技及/或實際控制人邱四軍按照9%的年化利率(扣除已取得的分紅)或以回購時點上月底維嘉科技每股凈資產回購其持有的全部/部分維嘉科技的股份。維嘉科技等也和和木立創投簽訂了類似條約。

        2021年1月,維嘉科技再次增資,一口氣引進了中比基金、海富長江、順融天使四期、順融開拓二號、安徽安元、中金浦成等機構,這6家機構認繳金額共計14500萬元。與此同時,維嘉科技及邱四軍和上述機構簽訂了對賭協議,若維嘉科技未在約定時間內上市,或實際控制人邱四軍不同意推動及實現維嘉科技上市,則上述機構有權要求維嘉科技或邱四軍按照相關年化利率回購上述投資機構的股份。

        不過在2021年8月,也就是維嘉科技首次對外披露招股書前不久,上述投資機構和維嘉科技等多方又簽訂了補充協議,同意上述協議中回購及其他特別權利條款效力將全部且不可恢復地終止,并將被視為自始無效。業內人士認為,若IPO公司作為對賭協議當事人,原則上要求公司在申報前清理。上述投資機構的撤出,或是為了應對監管審核。

        但與此同時,上述投資機構和邱四軍又另外簽署了協議,若維嘉科技未能在約定日期內合格上市,機構則有權要求邱四軍向其履行股權回購義務,相當于將IPO公司的對賭壓力轉移到了邱四軍身上。倘若維嘉科技順利上市,那么其對賭協議則不會觸發,否則邱四軍將面臨巨額回購壓力。

        專利訴訟涉核心產品 研發費用率低于同行

        據深交所創業板上市委2022年第68次審議會議公告顯示,維嘉科技將于9月22日創業板上會。自2021年9月起,維嘉科技首次公開披露招股書,至今已經過監管層的三輪問詢。從問詢內容來看,監管層重點關注公司主營業務、各項財務數據等。從產品類型來看,報告期內維嘉科技PCB鉆孔設備所產生的營業收入分別為18354.51萬元、43560.86萬元和73465.05萬元,分別占當期主營業務收入的81.88%、91.95%和92.97%,產品結構較為單一。

        《經濟參考報》記者注意到,截至最新一版的招股書簽署日,維嘉科技共收到五項知識產權訴訟的《民事起訴狀》,原告均為公司競爭對手大族數控,其中四項訴訟處于訴前調解階段、法院尚未立案,一項訴訟處于一審階段。上述知識產權訴訟,所涉及的專利包括“機械鉆孔機接線盒”“一種主軸夾頭清潔裝置及PCB鉆孔設備”“壓力腳裝置及線路板機械鉆孔機”“氣夾張開防呆方法、系統及氣夾控制裝置”“機床及其自動脫料裝置”等,均應用于維嘉科技的核心產品PCB鉆孔設備。

        上述未決訴訟涉及金額為2600萬元,記者留意到,在最新的披露招股書中,維嘉科技補充說明,邱四軍已于2022年9月2日就上述五項知識產權訴訟出具兜底承諾,若因上述五項知識產權訴訟導致發行人承擔相關的損害賠償,其個人將承擔該等賠償費用。也就是說,如果公司敗訴,其賠償風險也全部由邱四軍承擔。同時邱四軍表示,本人將積極推動維嘉科技依法應訴、進行專利無效抗辯及作出其他合法的應對措施。

        此外,公司盈利能力也是監管層關注的重點。報告期內,維嘉科技毛利率分別為27.28%、26.87%和27.35%,在招股書中,維嘉科技共列舉了大量科技、大族數控、芯碁微裝、燕麥科技和東威科技等5家同行業上市公司,報告期內其平均毛利率分別為44.50%、41.65%和41.28%,遠高于維嘉科技。維嘉科技的毛利率受原材料因素影響較大,假設其他因素不變,原材料采購價格降低或上升1%時,2019年、2020年和2021年主營業務毛利率分別上升或降低0.70個百分點、0.70個百分點和0.69個百分點。

        值得關注的是,維嘉科技所采購的原材料中,部分關鍵器件例如控制系統、主軸及導軌仍分別依賴于境外品牌德國SIEB&MEYER、英國諾萬特及日本THK。報告期內,公司向上述三家境外品牌采購的合計金額分別為4983.17萬元、12351.83萬元和23496.56萬元,占當期采購總額的比例分別為27.69%、30.84%和34.82%。維嘉科技坦言,倘若國際形勢發生變化,導致境外相關國家進行出口限制,則會對公司的生產經營產生不利影響。

        此外,和同行業上市公司相比,維嘉科技的研發費用率較低。報告期內,維嘉科技所投入的研發費用分別為1176.03萬元、1749.76萬元和4987.43萬元,分別占當期營業收入的5.12%、3.64%和6.25%。而同期同行業上市公司的平均研發費用率分別為10.81%、9.80%和10.45%,遠高于維嘉科技。

        對此,維嘉科技表示,公司研發人員和平均薪酬較低,是因為公司專注于PCB鉆孔設備和成型設備,且已在發展初期形成較為成熟的技術體系,無需高薪外聘其他產品研發人員。此外,公司專注于PCB專用設備的研發,在公司發展的初期階段已形成較為成熟的技術體系,而同行業公司產品類型較多,公司將相對有限的研發資源投入到傳統優勢產品鉆孔設備和銑邊設備的更新迭代及升級,產品線較為單一。

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